Девятнадцатый век, Европа под огнем Наполеона. Ребекка Шарп, одна из главных героинь фильма "Ярмарка тщеславия", росла в необеспеченной семье. Ее мать работала танцовщицей, а отец был художником, от них девушке передалась в наследство лишь красивая внешность. Без матери и отца положение героини становится еще хуже, и она начинает работать учителем французского в пансионе - ее новом доме и месте обучения. Второй героине, Эмилии, не чужда роскошь и достаток, ведь ее папа - состоявшийся бизнесмен. Несмотря на разные социальные статусы, две девушки заводят друг с другом дружбу...